コーポレート・ガバナンス

• 基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
• サステナビリティについての取り組み
• 政策保有株式に関する方針
• 取締役候補の選任理由
• 独立社外取締役
• 株主等との建設的な対話に関する方針

• コーポレート・ガバナンス体制
• コーポレート・ガバナンス体制の概要
• 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
• インセンティブ関係
• 取締役報酬関係
• 社外役員の主な活動状況
• 取締役会の実効性自己評価

• 内部統制システム

• コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

• その他
• 買収防衛策の有無

• コーポレート・ガバナンス基本方針及び報告書
• 独立役員届出書

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

1. 当社は、すべての株主の実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の維持構築を図ってまいります。
2. 当社は、エネルギー・通信・CATVといった生活インフラサービスを個人のお客様に提供する事業を主としており、これらの事業が多くのステークホルダーに支えられていることを認識しております。また、事業政策の立案や実施・運営においては、コンプライアンスの見地とともに、地域社会への貢献を重視した活動を行ってまいります。
3. 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
4. 当社は、持株会社として、取締役会によるグループ各社の業務執行の監督機能の実効性確保に努め、中長期的な企業戦略を策定し、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
5. 当社は、株主・投資家との建設的な目的を持った対話を積極的に行うとともに、定量的な財務情報や非財務情報を適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めてまいります。

当社グループは、グループ共通の理念となる「TOKAI－WAY」を策定しております。「企業理念」「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の4層から形成され、グループ社員全員が共有し、実践に努めています。

サステナビリティについての取り組み

当社は、自社のサステナビリティについての取り組みをホームページ(https://tokaiholdings.co.jp/csr/)及び補充原則2-3①に記載しております。

サステナビリティ推進体制としては、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会（委員長：CEO）」を設置しています。同委員会は年２回開催し、マテリアリティ及び取り組み課題の棚卸、目標達成に向けての取り組み状況の評価を実施の上、取締役会へ報告しています。

気候変動リスクをはじめとするマテリアリティの特定にあたっては、各ESG調査機関が公表するセクター別マテリアリティ・マップ等を基本に、地域特性や業界動向等を踏まえて候補を選定の上、「中長期的な当社グループの企業価値に与える影響」と「当社グループが社会に与える影響」の２つの視点から評価を行い、取締役会の決議を経て特定しています。またこれらマテリアリティは業界動向の変化や新たなESG課題を勘案し、定期的に見直しを行っております。その他、人財育成および社内環境整備に関しては、多様性の確保に向け、社員がいきいきと輝いて働ける環境をめざして各種施策を導入・開示しております。

政策保有株式に関する方針

当社グループは、事業の拡大・持続的発展のために様々な企業との協力関係構築が不可欠と考えます。当社グループの企業価値向上のための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。

取締役会は、前項に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」といいます）については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別・具体的に精査し、保有の適否の検証を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。

当社グループは、政策保有株式にかかる議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、当社グループ及び投資先企業の企業価値向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。企業価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず肯定的な判断を行いません。

取締役候補の選任理由

当社第１３期株主総会で選任の取締役候補者の選任理由は以下の通りです。

1. 小栗勝男氏は、㈱ザ・トーカイの代表取締役社長、当社代表取締役社長（ＣＥＯ）を歴任し、当社グループの経営に関する豊富な経歴・実績を有しており、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。
2. 山田潤一氏は、当社人事企画部、人事採用・研修室担当、総務本部長等を歴任し、当社グループの業務について豊富な経歴・実績を有しており、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。
3. 鈴木光速氏は、当社グループ会社である㈱ＴＯＫＡＩケーブルネットワークの代表取締役に就任しており、当社グループの事業における専門的な見地からの発言が期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。
4. 浜崎　貢氏は、当社グループ会社である㈱ザ・トーカイの代表取締役に就任しており、当社グループの事業における専門的な見地からの発言が期待できることから、取締役候補者といたしました。
5. 高橋　強氏は、当社グループ会社である㈱ＴＯＫＡＩコミュニケーションズの代表取締役に就任しており、当社グループの事業における専門的な見地からの発言が期待できることから、取締役候補者といたしました。
6. 曽根正弘氏は、社外取締役として公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な指導・助言を行っております。また㈱テレビ静岡の代表取締役を務め、会社経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営に関する反映していただけると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。社外取締役に選任された場合は、企業経営の観点から、経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づき、企業価値の向上のための助言等を行っていただくことを期待しております。
7. 河島伸子氏は、これまで社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、同志社大学経済学部の教授を務め、専門的な学識を有しており、社外取締役として公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な指導・助言を行うことができると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。社外取締役に選任された場合は、大学教授としての観点から、経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づき、企業価値の向上のための助言等を行っていただくことを期待しております。
8. 上田亮子氏は、これまで社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンス、ＥＳＧ等に関する専門的な知見を有しており、社外取締役として公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な指導・助言を行うことができると判断し、社外取締役候補者といたしました。社外取締役に選任された場合は、専門家としての観点から、経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づき、企業価値の向上のための助言等を行っていただくことを期待しております。
9. 常峯啓史氏は、㈱静岡銀行の執行役員、静岡保険総合サービス㈱の代表取締役を歴任しており、会社経営に関する豊富な経験と 高い見識を有しており、当社グループの経営に関する反映していただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。 社外取締役に選任された場合は、企業経営の観点から、経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づき、企業価値の向上 のための助言等を行っていただくことを期待しております。

独立社外取締役

（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、当社の独立性判断基準を満たす独立社外取締役を4名選任しており、それぞれ会社経営に関する豊富な知識と高い見識により、当社の取締役を監督し、適切な意見・助言をいただいています。

（独立社外取締役の独立性判断基準・資質）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準と同様の基準を採用しております。

株主等との建設的な対話に関する方針

当社は、株主等との建設的な対話を重視し、対話を通じて当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

当社における株主等との対話については、IR部門が対応方法を検討し、担当しております。

1. IR部門は、建設的な対話の実現のため、社内各部門と連携して対応を行います。
2. 株主等に対しては、決算説明会、株主総会後の株主懇談会、TD-net、当社ホームページによる情報開示などの実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。
3. IR部門は、対話において把握した株主等の意見等について、取締役等へフィードバックするとともに、課題認識を共有しております。
4. IR部門は、対話に際して未公表の重要な内部情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理規程に基づき、情報管理を徹底しております。

コーポレート・ガバナンス体制

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

1.概要

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して、2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、うち社外取締役は４名、議長は代表取締役社長が務めております。
グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するためにも必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。
社外取締役４名は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任した独立社外役員です。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は４名、うち社外監査役３名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。
監査役会は、月１回開催され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行っております。
取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。
監査役会は、社外取締役との連携を強化し、情報交換を行うため、定期的に社外取締役を招集しております。

当社は、サステナビリティ推進委員会にてマテリアリティ（重要課題）の目標達成に向け、取り組み状況の評価・検証を、投資検討委員会にて設備投資案件、M&A、受注案件等の審議を、常務会にて当社及びグループ各社の取締役会付議議案の事前審議並びに当社及びグループ各社において推進されるプロジェクトの進捗状況の報告、審議を、事業運営委員会で主要グループ各社の事業推進状況の把握及び経営目標達成のための課題、解決策の審議を、開示検討委員会にて有価証券報告書及び四半期報告書の提出を行う際の内容の適正性についての審議を、訴訟検討委員会にて重要な訴訟に関する審議をそれぞれ行っております。

当社は、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ各社の内部統制上の不備、重大クレーム・事故の報告・再発防止策のを共有し、年間を通じたコンプライアンス研修の推進、内部統制の向上を図っております。

2.監査

当社グループ各社は監査役制度を採用しており、主要グルーブ会社において、監査役３名から５名（常勤監査役１名、半数以上の社外監査役を含む）による監査役会を設置し、取締役会等の重要会議への参加、業務・会計監査の実施等を通じ、取締役の職務執行状況について監査を行っております。

当社常勤監査役は監査計画に基づき当社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（２回実施）の際に報告の上、情報共有を行っております。また、定期的な会議を社外取締役（４回実施）、会計監査人（３回実施）、内部監査部門（２回実施）、各グループ会社の常勤監査役（４回実施）、当社コンプライアンス部門（２回実施）、並びにグループ各社コンプライアンス担当者（12回実施）と持ち、監査の充実と実効性の向上に努めております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、エネルギー事業、ＣＡＴＶ、ＩＳＰ事業を中核として、330万件のコンシューマー顧客、及び法人顧客に対して多様な事業展開をしており、それを統括する体制として、純粋持株会社制を採用しております。

グループ各社は、顧客の身近な場所でのお取引を通じて、事業の拡大、顧客サービスの充実など当社グループの経営方針の実現、目標の達成を図っております。

当社は、グループ各社に取締役を派遣することにより、各社取締役会を通じてガバナンス向上を図っております。また、主要グループ会社の代表が、当社の非常勤取締役を兼務することにより、グループ各社からのスピーディな意見の吸上げ、グループの意思の統一を図っております。

また当社は社外取締役４名、社外監査役４名を選任し、社外取締役は公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役は公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っており、経営監督機能の強化は十分に図られております。

インセンティブ関係

当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事（社外取締役を除く。以下「役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度（「株式給付信託（BBT = Board Benefit Trust）」）を導入し、役員に対して株式報酬を支給することといたします。「役員株式給付規程」に基づき、一定のポイントを付与し、当該役員の退任後に確定ポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

TOKAIグループのホールディングス化10周年記念事業の一環として、当社の使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、2021年10月にストックオプションを付与いたしました。

取締役報酬関係

2023年度の取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおりであります。
　取締役２名　121百万円 （固定報酬97百万円、賞与14百万円、非金銭報酬等１０百万円）
　監査役２名　20百万円 （固定報酬20百万円）
　社外役員９名　55百万円 （固定報酬55百万円）

（注）

1. 上記のほか、無報酬の取締役２名がおります。この２名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は72百万円であります。
2. 当社は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めております。なお、当該方針については、2023年３月３日開催の指名・報酬委員会で審議した上で、2023年３月９日開催の取締役会に付議し決定方針を決議いたしました。

決定方針の内容の概要

取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、非金銭報酬の株式報酬は支給しません。

社外役員の主な活動状況（2023年度）

取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行なうため、各取締役・監査役の自己評価を実施し、取締役会の監督機能の更なる強化につなげるべく、取締役会運営の見直しを行なっております。

2024年4月に、第三者機関の関与・助言を得て実施した自己評価に基づき、取締役会において議論した結果、2023年度の取締役会の運営・実効性は有効であり、経営戦略や資本政策、設備投資、コーポレート・ガバナンス等の様々な経営課題、業務執行について活発な議論が行われたものと分析・評価いたしました。

また、今回の自己評価において、社内役員と社外役員の建設的な意見交換及び社外役員を含めたトレーニングの機会の充実、一層の子会社を含むグループ全体のガバナンス体制の充実等の課題がございました。

取締役会は、これらの課題について、取締役会の監督機能の更なる強化につなげるべく、議論を重ね、実効性の向上を図ってまいります。

内部統制システム

当社は会社法並びに会社法施行規則に基づき、当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保する体制について、以下のとおり取締役会において決議しております。

1. 当社グループの取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2. 当社グループの取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4. 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保するための体制
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
6. 当社グループの取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は、コーポレートガバナンス・コードの主旨を尊重して、全ての項目を実施することとしております。

その他

買収防衛策の有無

買収防衛策は導入していません。

コーポレート・ガバナンス基本方針及び報告書

TOKAIホールディングス コーポレートガバナンス基本方針 [327KB]

コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2024年11月18日）[443KB]

独立役員届出書

独立役員届出書（2024年11月1日提出） [98KB]

関連情報

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